CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE

A LICENCIANTE

(A) A STAYS BRASIL TECNOLOGIA E INFORMATICA LTDA (a STAYS) estabelecida na Av. NS de Copacabana 1102/1502, Copacabana, Rio de janeiro, RJ, CEP 2206/002 inscrito no CNPJ sob o número 26.210.199/0001­76 (= LICENCIANTE) é a exclusiva titular do sistema STAYS, fornecido na modalidade SaaS (software como serviço), que se refere a uma solução completa para administração de negócios relativos a aluguel de imóveis por temporada em plataformas na Internet. Assim, o sistema STAYS inclui funcionalidades que organizam as reservas dos imóveis, os vincula a diversas plataformas digitais do mundo para aluguel de imóveis, disponibilizam funcionalidades para conexão com meios de pagamento aos clientes finais, os quais deverão ser contratados pela LICENCIADA, bem como ferramentas de marketing, estatísticas, controle de preços, recebimentos e administração do negócio em geral (o “Software”);

(B) A STAYS é exclusiva titular ou detém as licenças necessárias de todos os direitos de propriedade intelectual, ou detém todas as licenças necessárias em relação ao Software, incluindo mas não limitado a: (i) direitos sobre patentes, pedidos de patente, know-how, invenções e divulgação de invenções; (ii) direitos autorais, incluindo, sem limitação, código-fonte e código-objeto de software, textos, obras audiovisuais, look and feel, e obras derivadas; (iii) marcas, marcas de serviço, nomes comerciais, e trade dress, juntamente com o fundo de comércio e reputação a eles associados; (iv) segredos de negócio relativos estritamente ao Software; (v) todos os direitos de controlar a divulgação, uso ou reprodução de quaisquer informações referentes ao Software e não incluindo informações de titularidade da LICENCIADA; (vi) direitos morais de autor, direitos de autores e desenvolvedores e direitos de design; (vii) direitos “digitais”; (viii) quaisquer direitos análogos àqueles definidos nos itens anteriores; (ix) quaisquer procedimentos, processos, análises, gráficos, modelos, desenvolvimentos, customizações de software e afins; e (x) quaisquer pedidos de registro, registros, divisões, combinações, renovações, extensões e traduções de qualquer dos direitos citados (conforme aplicável), sejam existentes na data da contratação ou de uma ordem de serviço ou licença, ou posteriormente protocolados, concedidos ou adquiridos (“Direitos de Propriedade Intelectual”);

(C) A STAYS é a exclusiva titular ou detém todas as licenças necessárias em relação aos Direitos de Propriedade Intelectual sobre todos os materiais relativos ao Software, incluindo, sem limitação, documentos, informações, manuais, planos, relatórios, pareceres, projetos e bancos de dados (“Materiais”);

(D) A LICENCIADA tem interesse em receber a licença do Software nos termos deste Contrato, bem como contratar a prestação de serviços de implantação da STAYS em relação ao Software;

(E) Os serviços de treinamento e customização opcional do website da LICENCIADA serão prestados por empresa autorizada pela STAYS no Brasil, por meio de contrato específico assinado concomitantemente ao presente.

ASSIM SENDO, em vista das premissas e avenças mútuas aqui previstas, resolvem as partes celebrar o presente Contrato, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1. O objeto do presente Contrato é (i) a licença temporária, não exclusiva, limitada, intransferível e onerosa de uso do Software, para o uso próprio pela LICENCIADA, via acesso web, somente em código objeto, de acordo com os termos e condições deste Contrato.

2. CONDIÇÕES DA LICENÇA

2.1. A configuração mínima para o uso do Software, bem como as especificações, funcionalidades e itens licenciados por meio deste Contrato encontram-se discriminados no Anexo I.

2.2. A STAYS, na qualidade de legítima titular do Software e dos Materiais, licencia à LICENCIADA o direito de uso do Software, somente em código objeto, apenas para uso próprio da LICENCIADA, limitado à utilização via web, ressalvados quaisquer direitos, incluindo os direitos autorais e outros Direitos de Propriedade Intelectual relacionados ao Software e aos Materiais, os quais são reservados à STAYS.

2.3. Pelo presente Contrato, a LICENCIADA não adquire quaisquer direitos sobre o Software e sobre os Materiais, além daqueles expressamente previstos neste Contrato, sendo expressamente vedado à LICENCIADA, que também não poderá permitir que terceiros o façam:

a) transferir, comercializar, sublicenciar, emprestar, alugar, arrendar, autorizar o uso por terceiros, principalmente, mas não se limitando a, programadores concorrentes, ou, de qualquer outra forma, alienar o Software e os Materiais;

b) efetuar modificações, acréscimos ou derivações no Software e nos Materiais, por si própria ou por meio da contratação de terceiros;

c) fazer engenharia reversa, decompilar ou desmontar o Software e os Materiais, ou qualquer outra medida que possibilite o acesso ao código-fonte do Software, sem o consentimento prévio e por escrito da STAYS;

d) copiar, total ou parcialmente, o Software e os Materiais, no todo ou em parte ou usar de modo diverso do expressamente estipulado no presente Contrato; e e) criar obras, software ou sistemas derivados de qualquer Direito de Propriedade Intelectual de titularidade ou licenciado à STAYS, salvo se previamente autorizado por escrito pela STAYS.

2.4. A LICENCIADA deverá limitar o acesso ao Software àqueles cujo uso do Software seja necessário para a realização de seus serviços à LICENCIADA, devendo obter termo de confidencialidade assinado por cada profissional antes de disponibilizar acesso ao Software, e em todas as hipóteses observar o previsto na Cláusula 2.3(a). Os avisos de reserva de direitos não poderão ser substituídos, destruídos ou alterados, devendo constar sempre do Software e dos Materiais.

2.5. Os valores contidos neste Contrato estão expressos em reais e serão atualizados tendo como base o mês anterior à data de contratação desta proposta/contrato e no mesmo mês dos anos subsequentes de acordo com o Índice Geral de Preços Mercado – IGPM, publicado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV.

2.6. A STAYS declara que a validade técnica/garantia do Software compreende o período de vigência deste Contrato, e que à LICENCIADA é garantido direito às novas versões ou atualizações do Software, desde que o presente Contrato esteja em vigor. O suporte técnico e as atualizações poderão ser fornecidas por terceiro contratado pela STAYS para tal finalidade. Esta Garantia não será aplicável se:

(i) o Software não for utilizado em conformidade com as instruções da STAYS;

(ii) o Software Licenciado for alterado ou modificado, de qualquer forma, sem o consentimento prévio e escrito da STAYS;

(iii) o Software Licenciado for defeituoso ou inoperante em virtude de mal funcionamento dos computadores da LICENCIADA;

(iv) o Software Licenciado for utilizado em combinação com outro software que não seja fornecido e aprovado pela STAYS; ou

(v) qualquer outra causa que esteja sob controle da LICENCIADA que resulte em o Software se tornar defeituoso ou inoperante. 2.7. Serviços de customização, treinamento, adaptação, melhorias ou de desenvolvimento de novas funcionalidades ao Software serão objeto de acordo específico entre as Partes, cabendo à STAYS avaliar a viabilidade do pedido da LICENCIADA, bem como determinar o preço e os termos e condições para tais serviços, sendo certo que todos os Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes serão de titularidade da STAYS.

2.8. A LICENCIADA cede neste ato à STAYS todos os Direitos de Propriedade Intelectual decorrentes de eventuais participações da LICENCIADA no desenvolvimento de customizações ao Software, que passam a ser automaticamente de propriedade exclusiva da STAYS, em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, sem quaisquer ressalvas ou limitações de uso, tempo ou lugar, sendo garantido o aqui previsto pela LICENCIADA em relação aos profissionais alocados pela LICENCIADA para desenvolvimento de customizações e sendo facultado à STAYS, por si ou terceiros, sem limitação, realizar quaisquer tipos de modificações e/ou adaptações em tais customizações e ceder ou licenciá-las a terceiros. Se for de interesse da STAYS ou de terceiro licenciado pela STAYS, a STAYS será a responsável pela regularização desta cessão perante as autoridades competentes e a LICENCIADA compromete-se a colaborar com a STAYS para a realização desses registros no nome da STAYS, ou de terceiro apontado pela STAYS, concordando em fornecer qualquer informação ou documento requerido pela STAYS para promover o registro ou exercer a titularidade, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da solicitação da STAYS.

2.9. A LICENCIADA não poderá utilizar, salvo se expressa e previamente autorizada por escrito pela STAYS, o nome ou o logotipo da STAYS nem de qualquer outra empresa do grupo da STAYS para efeito de publicidade, comércio ou outro propósito, seja ele qual for, devendo zelar pelo bom nome comercial da STAYS.

2.10. Na hipótese de atraso no pagamento pela LICENCIADA, a licença e os serviços decorrentes deste Contrato poderão ser suspensos, mediante sua desativação, sem prejuízo das medidas legais cabíveis.

2.11. Na hipótese de serem criados novos tributos que incidam diretamente sobre o objeto deste Contrato, ou modificadas as atuais alíquotas de impostos, de forma a majorar ou reduzir o custo da STAYS, os preços sofrerão reajuste para refletir a respectiva mudança.

2.12. Na hipótese de qualquer ação interposta por terceiros, visando contestar o uso do Software ou Materiais previstos neste Contrato, a STAYS isentará a LICENCIADA de qualquer responsabilidade, pleito, demanda, processo, custo, despesa, perda, dano, prejuízo, honorário advocatício a este título, desde que (i) seja notificada pela LICENCIADA por escrito no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da ciência da LICENCIADA a este espeito, para constituir defesa e praticar todos os atos necessários, inclusive celebrar acordos, e (ii) tal ação não decorra de uso do Software e Materiais pela LICENCIADA de forma diversa da prevista por este Contrato. A STAYS deverá ainda envidar os seus melhores esforços para assumir a posição de ré e obter a exclusão da LICENCIADA do polo passivo da relação processual, esgotando os argumentos de defesa e os recursos processuais pertinentes até o final da fase de conhecimento.

2.13. É expressamente vedado à LICENCIADA utilizar qualquer mecanismo ou de qualquer forma fraudar o sistema de reserva dos imóveis visando diminuir o valor mensal a ser pago à STAYS nos termos deste Contrato.

3. PREÇO E FORMA DE PAGAMENTO

3.1. Pela licença do Software à LICENCIADA, a LICENCIADA pagará o valor mensal calculado de acordo com as funcionalidades e número de imóveis contratados e previstos no Anexo I. Caso o número de imóveis aumente ou funcionalidades adicionais sejam solicitadas pela LICENCIADA, o valor mensal devido pela LICENCIADA à STAYS será imediatamente corrigido. A LICENCIADA deverá efetuar os pagamentos aqui previstos por meio de cartão de crédito, salvo se previamente acordada outra forma de pagamento por escrito, por ambas as Partes, a exclusivo critério de cada Parte.

3.2. Adicionalmente, a LICENCIADA pagará à STAYS a mensalidade variável de R$ 10,00 (dez reais) por noite alugada de cada imóvel, a ser disponibilizada à STAYS por meio da funcionalidade correspondente e descrita no Anexo I ao presente Contrato.

3.3. Não obstante o previsto na Cláusula 6.3, o atraso de pagamento, independente de outras sanções legais cabíveis, inclusive a suspensão da prestação do serviço enquanto persistir a mora ou rescisão nos termos deste Contrato, ficando a LICENCIADA sujeita à atualização monetária sobre o valor em atraso com base na variação do IGP-M FGV para o período em atraso, considerado por mês ou fração.

4. PRAZO

4.1. O prazo deste Contrato e da licença do Software aqui prevista terá o seu início na Data da Contratação e vigorará por prazo indeterminado, estando condicionado à observância dos termos e condições deste Contrato pela LICENCIADA, podendo ser rescindido por qualquer Parte a qualquer tempo, durante sua vigência, mediante simples notificação à outra Parte com antecedência de 30 (trinta) dias, a ser contada partir do último dia do mês do mês de recebimento de tal notificação.

5. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE DA STAYS

5.1. A STAYS executará as atividades necessárias ao licenciamento do Software, porém não será responsável por qualquer descontinuidade decorrente de força maior ou caso fortuito, falhas de outras operadoras conectadas à sua rede, incluindo, mas não se limitando, falha de conexão à Internet, falhas nas conexões com terceiros, falhas decorrentes de plataformas não operadas pela STAYS, tais como booking.com ou Expedia, ou, ainda, pela má utilização do Software, e/ou dos serviços ou dos Materiais por parte da LICENCIADA ou de seus Usuários. A STAYS não garante que: (i) o Software atenderá aos requerimentos internos de negócio da LICENCIADA; (ii) o Software irá operar em conjunto com outros sistemas, hardware, software ou dados; (iii) a operação do Software será ininterrupta ou livre de erros; e (iv) todos os erros do Software serão corrigidos.

5.2. As Partes reconhecem e aceitam que os preços estabelecidos neste Contrato levam em consideração os riscos envolvidos no negócio, a alocação de riscos entre as Partes e as inúmeras variáveis comerciais que podem impactar de alguma forma as obrigações previstas sob este instrumento. Além disso, os custos de um seguro para a cobertura de tais riscos inviabilizariam o negócio. Por essa razão, as Partes concordam expressamente que a responsabilidade integral da STAYS e de suas afiliadas e as obrigações de indenização da STAYS e suas afiliadas perante a LICENCIADA em razão de quaisquer ações, danos ou responsabilidades advindos do presente Contrato e seus Anexos ou relativos ao Software e aos Materiais limitar-se-á aos danos diretos efetivamente incorridos pela STAYS e em nenhum caso excederá a quantia paga pela LICENCIADA nos 6 (seis) meses anteriores ao fato que gerar a responsabilidade de indenizar pela STAYS. As Partes reconhecem que a limitação de responsabilidade estabelecida nesta cláusula é um elemento essencial do presente Contrato e que, na ausência de tal limitação, os preços e outros termos e condições acordados pelas Partes seriam substancialmente diferentes.

5.3. A STAYS NÃO SERÁ REPONSÁVEL POR QUAISQUER PERDAS E DANOS INDIRETOS, PERDAS DE FATURAMENTO E/OU NEGÓCIOS, LUCROS CESSANTES, EMERGENTES OU PUNITIVOS DE QUALQUER NATUREZA, RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS, PERDAS OU DANOS DE REGISTROS OU DADOS, PERDA DE LUCROS OU RECEITA, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, DESPESAS OPERACIONAIS AUMENTADAS, CUSTO DE CAPITAL, CUSTO DE FORNECIMENTO DE BENS SUBSTITUTOS, DE SERVIÇOS OU DE TECNOLOGIA ALTERNATIVOS, CUSTO COM PARALISAÇÕES, OU QUALQUER FATO FORA DE SEU CONTROLE RAZOÁVEL, MESMO SE A STAYS TIVER CIÊNCIA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS OCORREREM.

5.4. A STAYS não será responsabilizada por problemas, erros ou danos causados por uso concomitante de outros softwares que não tenham sido licenciados ou desenvolvidos pela STAYS.

5.5. A STAYS não será responsabilizada por qualquer conteúdo inserido pela LICENCIADA no Software, devendo a LICENCIADA deter todos os direitos necessários em relação ao referido conteúdo, incluindo, mas não se limitando, direitos de imagem e Direitos de Propriedade Intelectual. As fotos e imagens ilustrativas disponibilizadas pela STAYS, ao conceder acesso ao Software para a LICENCIADA, deverão imediatamente ser substituídas pela LICENCIADA, sendo o previsto nesta Cláusula 5.5 aplicável às fotos e imagens inseridas pela LICENCIADA no Software.

5.6. A LICENCIADA deverá ainda realizar backup de seu conteúdo ao transferir o mesmo para as bases de dados do Software, bem como deverá realizar backup de conteúdo durante a vigência deste Contrato, ficando a STAYS isenta de qualquer responsabilidade na hipótese de perda de dados da LICENCIADA.

5.7. Caso a STAYS venha a disponibilizar, a seu exclusivo critério, modelos de contratos ou termos de confirmação de reserva à LICENCIADA, a STAYS não terá qualquer responsabilidade por tais documentos, devendo a LICENCIADA adaptar os mesmos de acordo com suas práticas comerciais e contratar um advogado para rever e assessorar a LICENCIADA em relação ao teor dos referidos documentos.

6. RESCISÃO

6.1. As Partes poderão declarar rescindido o presente Contrato, independentemente de interpelação, notificação ou aviso prévio, e sem prejuízo das perdas e danos comprovadamente cabíveis, podendo a Parte inocente exigir imediatamente o cumprimento das obrigações contratuais assumidas pela Parte infratora nas hipóteses de:

a) decretação de falência, requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução judicial, protesto legítimo de título de crédito, liquidação ou dissolução extrajudicial de qualquer das Partes;

b) não cumprimento ou cumprimento irregular de qualquer das cláusulas e obrigações assumidas em decorrência deste Contrato, não sanado no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de notificação por escrito pela Parte inocente;

c) transferência, pela LICENCIADA, a terceiros, dos direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato, sem a prévia anuência da STAYS, ou falta de atualização dos dados cadastrais por parte da LICENCIADA, de maneira a permitir sua imediata localização e identificação;

d) utilização do Software e/ou dos serviços objeto deste Contrato em desacordo com o Contrato pela LICENCIADA e/ou identificação, pela STAYS, de falsidade ou incorreção dos dados cadastrais fornecidos pela LICENCIADA;

e) não cumprimento pela LICENCIADA aos termos da Cláusula 2.13, não sendo aplicável o previsto no item (b) desta Cláusula 6.1 nesta hipótese.

6.2. Caso este Contrato seja rescindido pela STAYS em decorrência de uma das hipóteses previstas na Cláusula 6.1, a STAYS promoverá imediatamente a interrupção do acesso da LICENCIADA ao Software, bem como aos serviços da STAYS e aos Materiais, devendo a LICENCIADA imediatamente cessar todo e qualquer uso do Software e dos Materiais.

6.3. O descumprimento das obrigações previstas no presente Contrato ensejará à Parte infratora o pagamento de multa de 20% (vinte por cento) do valor total deste Contrato. A multa prevista nesta Cláusula 6.3 não possui natureza compensatória, portanto, seu pagamento não impedirá à Parte inocente pleitear a rescisão do Contrato e indenização pelas perdas e danos gerados pelo descumprimento de qualquer das condições presentes nesta avença.

6.4. A multa prevista na Cláusula 6.3 não se aplica às hipóteses de interrupção, falhas ou erros no funcionamento do Software.

6.5. Sem prejuízo do término, expiração ou rescisão deste Contrato, qualquer que seja sua forma, os termos e condições deste Contrato que tenham a intenção, ou que pelo seu contexto possam, posteriormente, subsistir (quer expressamente previsto neste Contrato ou não), inclusive os termos e condições das Cláusulas 2.3, 2.7, 2.8, 2.9, 2.10, 2.12, 3.3, 5.1, 5.2, 5,3, 5.4, 6.2, 6.3, 7, 8 e 10, referentes a pagamento, cumprimento das leis e proibição de exportação, confidencialidade/ não divulgação, uso da marca, nome comercial, razão social e logomarca, garantias e exclusão da garantia, limitação de responsabilidade, respectivamente, permanecerão em pleno vigor e efeito e subsistirão ao término, expiração ou rescisão.

7. NÃO CONCORRÊNCIA

7.1. A LICENCIADA neste ato concorda e se compromete a não desenvolver, por 5 (cinco) anos após o término ou rescisão deste Contrato, qualquer software, sistema, módulo, funcionalidade ou aplicativo que seja similar ou idêntico ao Software ou a quaisquer de suas versões, atualizações, desenvolvimentos ou traduções, e/ou que possa concorrer, direta ou indiretamente, com as atividades da STAYS em relação ao Software.

7.2. Cada Parte concorda em não assediar ou contratar por 5 (cinco) anos após o término ou rescisão deste Contrato, como empregado, consultor, parceiro, prestador de serviço ou afins, todo e qualquer profissional da outra Parte direta ou indiretamente envolvido na prestação de serviços relativos ao Software.

8. CONFIDENCIALIDADE

8.1. As Partes se comprometem a manter sigilo e segurança das informações reciprocamente fornecidas ou das quais tenham de qualquer forma tido conhecimento em virtude deste Contrato.

8.2. Cada Parte reconhece que terá acesso a determinadas informações confidenciais da outra parte (incluindo informações relativas às demais empresas do grupo empresarial da outra parte) relacionadas aos negócios, planos, tecnologia e produtos da outra parte ("Informações Confidenciais"). As Informações Confidenciais compreendem, sem limitação, todas informações que sejam de propriedade ou de conhecimento exclusivo da outra parte, tais como informações relacionadas à tecnologia, ferramentas de software, design de hardware, algoritmos, software (nos formatos de fonte e objeto), design de interface do usuário, arquitetura, bibliotecas de classe, objetos e documentação (tanto impressos quanto eletrônicos), design de rede de trabalho, know-how, segredos comerciais, e quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual que tenham proteção em quaisquer países (sejam esses direitos detidos por qualquer das partes ou licenciados a qualquer uma delas por terceiros), bem como informações e senha de acesso ao Software e quaisquer derivativos, melhorias, acréscimos ou extensões da referida tecnologia de propriedade concebida, reduzida à prática, ou desenvolvida durante a vigência do presente Contrato por qualquer uma das Partes.

8.3. As Informações Confidenciais não incluem qualquer informação que a parte possa comprovar: (i) ser de domínio público anteriormente ao recebimento da informação, ou que tenha de alguma outra forma se tornado pública após seu recebimento pela parte; (ii) estar disponível à parte ou em seu poder anteriormente à celebração deste Contrato; e (iii) ser de revelação obrigatória por determinação legal ou em razão de ordem ou decisão judicial ou de autoridade competente, hipótese em que a parte que fará tal divulgação deverá notificar a outra parte assim que possível antes de fazer tal divulgação e deverá solicitar que tais informações sejam tratadas como confidenciais.

9. CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR

9.1. Nenhuma das Partes será considerada inadimplente no cumprimento de suas obrigações caso sejam impedidas ou retardadas no cumprimento ou na observância de qualquer uma das obrigações em razão de caso fortuito ou força maior, tais como, mas sem se limitar a: guerra, bloqueio, insurreição, mobilização, desordem interna ou comoção civil, greves, locautes, interrupção prolongada de transporte rodoviário, ferroviário, fluvial, aéreo ou marítimo, epidemias ou quaisquer outras causas que estejam fora de seu controle, e as quais, pelo exercício da devida diligência, não teria podido evitar ou contornar, nos estritos termos do artigo 393 do Código Civil.

9.2. Ocorrendo um evento de força maior, a Parte impedida de cumprir ou observar a sua obrigação deverá comunicar à outra Parte, por escrito, até o prazo máximo de 2 (dois) dias a contar do início do fato impeditivo.

9.3. A não observância das regras contidas nesta Cláusula 9 ensejará o não reconhecimento da condição de força maior, sujeitando a parte faltosa às responsabilidades por inadimplemento contratual.

9.4. Findos os efeitos do evento de força maior, a Parte impedida de cumprir a sua obrigação deverá diligenciar no sentido de que a execução do Contrato seja normalizada no menor tempo possível.

9.5. Se as condições de força maior perdurarem por mais de 30 (trinta) dias, as Partes deverão se reunir para examinar os efeitos contratuais de ditos acontecimentos, particularmente sobre a conveniência ou não da continuação do Contrato.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Este Contrato e seus anexos constituem o único e integral acordo entre as Partes no tocante à transação aqui prevista, substituindo e superando para todos os efeitos quaisquer outros contratos, instrumentos, documentos, memorandos, propostas ou cartas de intenção de qualquer espécie, assinados anteriormente a esta Data de Contratação.

10.2. Quaisquer alterações a este Contrato deverão ser feitas por meio de aditamento escrito e assinado pelas Partes.

10.3. A LICENCIADA não poderá ceder ou de qualquer forma transferir os direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato sem a prévia autorização, por escrito, da STAYS, sendo facultado à STAYS ceder seus direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato.

10.4. Este Contrato e todas as obrigações dele decorrentes obrigam as Partes e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários a qualquer título.

10.5. As Partes reconhecem que: (i) o não exercício, por qualquer das Partes, ou o atraso no exercício, de qualquer direito que lhes seja assegurado por este Contrato ou por Lei não constituirá novação ou renúncia de tal direito, nem prejudicará o eventual exercício do mesmo; (ii) a renúncia, por qualquer das partes, a qualquer desses direitos somente será válida se formalizada por escrito; (iii) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas deste Contrato.

10.6. Caso uma ou mais disposições do presente Contrato sejam consideradas inválidas, ilegais ou inaplicáveis em algum aspecto, a validade, legalidade e aplicabilidade das demais disposições contidas neste instrumento não deverão ser de forma alguma afetadas ou prejudicadas por este motivo, a menos que a ausência das disposições invalidadas afete substantivamente os direitos e as obrigações das Partes. As Partes deverão, neste caso, envidar esforços comercialmente razoáveis para substituir as disposições inválidas, ilegais ou inaplicáveis por disposições válidas, legais ou aplicáveis que, na medida do possível, atinjam mais proximamente possível a intenção original das Partes.

10.7. Este Contrato não estabelece qualquer relação de mandato, sociedade e/ou associação, vínculo empregatício, agenciamento, representação, consórcio, joint venture ou responsabilidade solidária entre as Partes, que são pessoas jurídicas ou físicas independentes e autônomas para todos os fins de direito, tampouco confere poderes a uma das Partes para a representação da outra em quaisquer negócios jurídicos. A relação aqui estipulada entre as Partes é válida exclusivamente para a proposta e efeitos deste Contrato.

10.8. Todas as notificações e avisos decorrentes do presente Contrato deverão ser feitos por escrito, e somente terão validade se enviados: (i) através de carta registrada ou protocolada, (ii) por cartório de títulos e documentos ou (iii) por via judicial, em cada caso anterior, se entregues aos cuidados dos signatários deste Contrato nos endereços das Partes, conforme aplicável, indicados no preâmbulo ou em qualquer outro endereço que qualquer das partes venha a comunicar às outras, por escrito e a qualquer tempo, nos termos acima.

As partes contratantes elegem o foro desta Cidade para dirimir quaisquer dúvidas ou questões atinentes ao presente contrato,